Vertragshändlerverträge werden in der Regel nicht individuell ausgehandelt und sind daher Standardverträge, die als Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) anzusehen sind. AGB können durch die Gerichte auf Wirksamkeit kontrolliert werden. Insbesondere werden die Vertragsklauseln auf folgendes überprüft:
- Handelt es sich bei der Klausel um AGB oder besteht eine individuelle Vereinbarung? Eine Individualabrede hat immer vor Rang und führt dazu, dass eine AGB-Kontrolle ausgeschlossen ist.
- Ist die Klausel überraschend, etwa weil der Vertragspartner typischerweise mit einer solchen Regelung in dem Vertragshändlervertrag nicht rechnen musste?
- Ergeben sich unwirksame Klauseln mit oder ohne Wertungsmöglichkeit im Sinne der §§ 308 und 309 BGB? Solche Klauseln gelten zwar unmittelbar nur gegenüber Verbrauchern, können aber gemäß § 310 BGB mittelbar auch für Unternehmer gelten.
- Ergibt sich aus der Klausel eine unangemessene Benachteiligung für den Vertragspartner (§ 307 BGB)?
Bei Feststellung eines Verstoßes der relevanten Klausel gegen die vorgenannten Vorschriften im Rahmen einer AGB-Kontrolle ist die Klausel zwar unwirksam. Der restliche Vertragshändlervertrag bleibt aber bestehen, es sei denn der Bestand des Vertrages ist ohne Verbleib der Klausel sinnlos oder unzumutbar.
Daher sollten die Vertragsklauseln insbesondere klar, transparent, widerspruchslos, nicht überraschend und für den Vertriebspartner nicht unangemessen sein, um die Unwirksamkeit zu vermeiden. Unklarheiten im Vertragswerk gehen zulasten des Verwenders. Verwender ist regelmäßig der Unternehmer.
Nachfolgend benennen wir exemplarisch einige Klauseln die von Gerichten für unwirksam befunden worden:
Belieferungsrecht
- Unwirksam ist eine Klausel, mit der sich der Unternehmer das Recht zur Lieferung ausbedingt, auch wenn der Vertragshändler nicht bestellt hat.
Belieferungspflicht
- Unwirksam ist eine Vertragsklausel, nach der der Unternehmer zur jederzeitigen Belieferung des Vertragshändlers verpflichtet ist, soweit der Unternehmer dadurch allein das Risiko trägt, produktions- und lieferbereit zu sein.
Ersatzteile
- Eine Klausel, wonach nicht vom Hersteller stammende Ersatzteile vom Vertragshändler nicht verwendet werden dürfen, solange sie nicht den Qualitätsstandard der Herstellerteile erreichen, wobei bis zum Beweis des Gegenteils durch den Händler die Vermutung besteht, dass dieser Standard verfehlt werde.
Haftung
- Die Haftungsfreizeichnung in einer Formularklausel ist regelmäßig unwirksam. Abgestufte Haftungsbeschränkungen mit Einschränkungen können zulässig sein.
Kündigung
- Unwirksam ist eine vertraglich geregelte Kündigungsfrist, soweit die Amortisation nicht innerhalb der Vertragslaufzeit möglich ist und ein Alleinvertriebsrecht bereits mit Zugang der Kündigung enden soll. Dann ist die Kündigungsfrist unangemessen kurz.
Mindestabsatz
- Die Vereinbarung eines außerordentlichen Kündigungsrechts bei bloßer Nichterreichung eines bestimmten Mindestabsatzes ist unwirksam.
Preisanpassungsklauseln
- Willkürliche Klauseln, mit denen Preise angepasst werden sollen, sind wegen Überschreitung des Dispositionsrechts des Unternehmers unwirksam. Zum Teil lässt die Rechtsprechung ein Leistungsbestimmungsrecht des Unternehmers zu, insbesondere wenn eine Rabattvereinbarung im Vertragshändlervertrag fehlt.
- In den Verträgen werden regelmäßig Listenpreisklauseln aufgenommen, wonach der jeweils geltende Listenpreis des Herstellers gilt. Dadurch werden Festpreise vermieden, so dass ein Streit über eine Preisanpassung entbehrlich wird.
Rabattsatzänderung
- Unwirksam ist eine Klausel, mit der sich der Unternehmer das Recht vorbehält, die Höhe des mit dem Vertragshändler vereinbarten Rabattsatzes jederzeit durch einseitige Mitteilung ändern zu können.
Storno von Bestellungen
- Eine Klausel, wonach der Unternehmer bereits angenommene Bestellungen nachträglich stornieren darf, benachteiligt den Vertragshändler unangemessen und ist daher unwirksam.
- Zulässig ist aber eine Regelung, mit der sich der Unternehmer vorbehält, den Vertragshändler nach Maßgabe seiner Liefermöglichkeiten mit Vertragsprodukten zu beliefern.
Unbefristetes Wettbewerbsverbot
- Ein vertragliches Wettbewerbsverbot darf maximal für die Höchstdauer von 5 Jahren vereinbart werden. Andernfalls ist eine Klausel über ein unbefristetes Wettbewerbsverbot unwirksam.
