Der Anspruch auf Vertragshändlerausgleich kann analog den Regelungen zum Handelsvertreterausgleich unter bestimmten Voraussetzungen bestehen.
Unter welchen Voraussetzungen ein Anspruch auf Vertragshändlerausgleich entsteht, wie dieser berechnet wird und was zu beachten ist, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Autor dieser Seite:
Achim Voigt
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Arbeitsrecht
Der Vertragshändler kann ebenso wie ein Handelsvertreter ausgleichsberechtigt sein, wenn er mit dem Rahmenvertrag handelsvertretertypische Rechte und Pflichten übernommen hat und in erheblichem Umfang Aufgaben erfüllt, wie sie auch von einem Handelsvertreter wahrgenommen werden.
Damit ein Anspruch auf Vertragshändlerausgleich grundsätzlich entstehen kann, müssen folgende besonderen Voraussetzungen erfüllt sein:
Die Rechtsprechung trägt damit dem Umstand Rechnung, dass der Unternehmer bzw. Hersteller und/oder Lieferant bei einem Vertrieb über Vertragshändler im Gegensatz zu einem Einsatz von Handelsvertretern nicht automatisch Kenntnis von den Kunden erhält, da der Vertragshändler die Kunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung beliefert.
Die Verpflichtung zur Übertragung des Kundenstamms muss nicht ausdrücklich vereinbart worden sein. Es genügt, wenn sich aus einer anderen dem Vertragshändler obliegenden Verpflichtung die Folge ergibt, dass dem Unternehmer die Kunden bekannt werden (Mitteilungspflicht). In Betracht kommt z. B., dass der Unternehmer aufgrund der Berichtspflicht des Vertragshändlers oder durch die Einräumung von Garantieleistungen Kenntnis von den Kunden des Vertragshändlers erhält und damit den geschaffenen Kundenstamm auch verwerten kann.
Soweit diese besonderen Voraussetzungen erfüllt sind, wendet die Rechtsprechung die Bestimmung des § 89 b HGB (Handelsvertreterausgleich) auf das Vertragshändlerverhältnis entsprechend an. Das bedeutet, dass die gesetzlichen Voraussetzungen für das Entstehen des Anspruchs auf Handelsvertreterausgleichs vorliegen müssen.
Der Vertragshändler kann unter den nachfolgenden weiteren Voraussetzungen des § 89 b HGB analog einen Ausgleich verlangen.
Zur Ermittlung der Höhe des Ausgleichsanspruchs stellen die Gerichte nach ständiger Rechtsprechung auf die sog. „Rohertragsmethode“ ab. Damit wird die künftige Entwicklung der Verhältnisse im Zeitpunkt der Beendigung des Vertragshändlervertrages durch eine Schätzung auf der Grundlage der nachfolgenden Parameter vorgenommen:
Die Unternehmervorteile aus dem vom Vertragshändler geschaffenen Kundenstamm sollen aus den Verlusten berechnet werden, die dem Vertragshändler nach Vertragsbeendigung entstehen.
Relevant sind zunächst die in den letzten 12 Monaten vor Vertragsende vom Vertragshändler erwirtschafteten Vergütungen aus Geschäften mit seinen Stammkunden, die bereits mehrfach Geschäfte abgeschlossen haben. Dazu können auch Erstkunden zählen, die sich voraussichtlich zu einem Stammkunden entwickelt hätten. Das wäre im Streitfall vom Vertragshändler zu beweisen.
Im hier angestellten Beispiel ergibt sich für den Ausgang der Berechnung ein Rohertrag von rund 500.000 EUR mit relevanten Mehrfachkunden, der um händlertypische Vergütungsbestandteile i.H.v. 50.000 EUR sowie Vergütungsbestandteile in Höhe von weiteren 50.000 EUR für nicht werbende Tätigkeiten zu kürzen ist. Der so ermittelte Basisbetrag beträgt damit 400.000 EUR. Die Abwanderungsquote wird mit 20 % angesetzt. Daraus ergibt sich bei Annahme einer Prognosedauer von 4 Jahren folgender (fiktiver) Verlust des Vertragshändlers:
| Prognosejahr nach Vertragsbeendigung | Verlust in % (bezogen auf den Basisbetrag) | Verlust in Euro |
| 1. | 80 % | 320.000 |
| 2. | 60 % | 240.000 |
| 3. | 40 % | 160.000 |
| 4. | 20 % | 80.000 |
| Gesamtverlust | 800.000 |
Je nach Langlebigkeit des Vertragsproduktes können auch beispielsweise 5 Prognosejahre angesetzt werden, woraus ein höherer Gesamtverlust resultieren würde. Eine höhere Abwanderungsquote kann sich wiederum mindernd auswirken.
Der Handelsvertreterausgleich gemäß § 89 b HGB wird auf der Basis von Provisionen als Entgelt des Handelsvertreters berechnet. Vertragshändler erhalten keine Provision, sondern Händlerrabatte. Insofern ist Ausgangspunkt für die Berechnung der Händlerrabatt, der sich aus der Spanne zwischen Einkaufs- und Verkaufspreisen ergibt.
Der ermittelte Händlerrabatt muss sodann bereinigt und auf den Teil zurückgeführt werden, den der Vertragshändler für Leistungen erhalten hat, die typischerweise auch von einem Handelsvertreter erbracht werden. Nur dieser „ausgleichsfähige Rabatt“ ist der Ausgleichsberechnung zugrunde zu legen.
Damit sind diejenigen Vergütungsbestandteile aus dem Händlerrabatt herauszurechnen, die der Vertragshändler aufgrund seiner vom Handelsvertreter abweichenden Stellung für Leistungen erhält, die der Handelsvertreter üblicherweise nicht zu erbringen hat. Hierzu gehören insbesondere
Zu den sonstigen Kosten des Absatzes zählt die Rechtsprechung z. B. die gewährten Preisnachlässe und Skonti.
Händlertypisch und damit vom Händlerrabatt zu bereinigen sind darüber hinaus gezahlte Vergütungsbestandteile für nicht werbende Tätigkeiten, d. h. für Verwaltungstätigkeiten wie z.B. Vergütungen für die Lagerhaltung, Auslieferung, Kundendienst, Verwendung von Ersatzteilen, Unterhaltung eines Ausstellungsraums sowie Personalkosten.
Der Ausgleichsanspruch kann gemäß § 89b Abs. 4 S. 2 HGB analog nur innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragshändlervertrags geltend gemacht werden. Nach Fristablauf ist der Anspruch ausgeschlossen.
Eine Eigenkündigung des Vertragshändlers führt zum Erlöschen des Anspruchs auf Vertragshändlerausgleich, es sei denn der Vertragshändler kündigt, weil der Unternehmer hierfür begründeten Anlass gegeben hat oder dem Vertragshändler die Fortsetzung seiner Tätigkeit wegen Alters oder Krankheit nicht zumutbar ist (§ 89b Abs. 3 Nr. 1).
Ist der Vertragsende Vertrag gekündigt, ergeben sich regelmäßig zentrale Fragen für die Auseinandersetzung:
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