✉ Kontakt
Capital 8/2022 beste Anwaltskanzleien: Advocatio Rechtsanwälte in München

Dauer und Beendigung des Vertragshändlervertrags

Vertragshändlerverträge werden entweder für eine unbestimmte Dauer vereinbart und können dann regulär durch ordentliche Kündigung beendet werden. Auch ist die Vereinbarung einer bestimmten Vertragsdauer möglich, so dass der Vertrag mit Ablauf endet.

Zur Dauer und Beendigung des Vertragshändlervertrags klären wir für Sie folgende Fragen:

Wie lange können Vertragshändlerverträge befristet werden?

Die Dauer des Vertrages kann von den Parteien frei vereinbart werden. Gesetzliche Vorgaben über eine Mindestbefristung oder eine Maximaldauer gibt es nicht. Eine zu lange wie auch eine zu kurze Vertragsdauer kann jedoch als unangemessene Benachteiligung des Vertragspartners unwirksam sein.

Wodurch kann der Vertragshändlervertrag beendet werden?

Der Vertragshändlervertrag kann auf unterschiedliche Weise beendet werden, insbesondere:

  • Befristung
  • Bedingung (z.B. Beendigung bei Nichterreichen von Verkaufszielen, Insolvenz des Vertragshändlers)
  • ordentliche Kündigung
  • Änderungskündigung (Kündigung mit dem Angebot zur Fortsetzung zu geänderten Bedingungen)
  • außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund
  • Aufhebungsvereinbarung
  • Insolvenz des Unternehmens mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Von dem Zeitpunkt der Antragstellung bis zur Eröffnung der Insolvenz besteht der Vertrag fort.). Der Vertragshändler wird aber bei Insolvenz des Unternehmens regelmäßig einen Grund zur fristlosen Kündigung haben.
  • Tod des Vertragshändlers (das gilt natürlich nicht, wenn der Vertragshändler als Gesellschaft vertraglich gebunden ist).

Expertentipp:

Die Beendigung im Todesfall lässt sich durch eine Fortsetzungsklausel zugunsten der Erben vermeiden.

Durch welche Maßnahmen wird der Vertragshändlervertrag nicht beendet?

Das Vertragsverhältnis wird nicht beendet durch Veräußerung des Betriebs des Unternehmens oder der Einstellung der betrieblichen Tätigkeit des Unternehmers.

Teilkündigungen – nur ein Teil des Vertrages wird gekündigt, der restliche Vertrag soll bestehen bleiben – führen regelmäßig auch nicht zur Beendigung des Vertrages. Diese ist insbesondere nicht bei einem einheitlichen Gesamtvertrag, allenfalls bei separat vereinbarten Vertragsteilen möglich.

Auch die Befristung des Vertragsverhältnisses im Rahmen von Kettenverträgen, also die erneute Befristung von bereits zuvor geschlossenen inhaltsgleichen Verträgen nach jeweiligem Ablauf, führt nicht zur Beendigung, sondern zur Fortsetzung des Vertrags auf unbestimmte Laufzeit, der ordentlich kündbar ist.

Die Insolvenz des Vertragshändlers beendet den Vertragshändlervertrag nicht automatisch, soweit für diesen Fall nicht das Kündigungsrecht des Unternehmers bzw. die automatische Beendigung des Vertrages vereinbart ist.

Welche Kündigungsfrist gilt, wenn diese vertraglich nicht vereinbart ist?

Enthält der Vertragshändlervertrag keine Regelung zur Frist für die ordentliche Kündigung gilt § 89 HGB – der die Kündigungsfrist für Handelsvertreter regelt – entsprechend, zumindest wenn der Vertragshändler ähnlich wie ein Handelsvertreter in die Vertriebsstruktur eingegliedert worden ist. Danach gelten folgende Kündigungsfristen für das Vertragsverhältnis:

  • im ersten Jahr der Vertragsdauer Frist von einem Monat,
  • im zweiten Jahr Frist von zwei Monaten und
  • im dritten bis fünften Jahr Frist von drei Monaten.
  • Nach einer Vertragsdauer von fünf Jahren kann das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

Die Kündigung ist nur für den Schluss eines Kalendermonats zulässig, sofern keine abweichende Vereinbarung getroffen ist.

Diese Kündigungsfristen können durch Vereinbarung verlängert werden. Die Frist darf für den Unternehmer nicht kürzer sein als für den Vertragshändler.

Allerdings können diese für die Beendigung von Handelsvertreterverträgen geltenden Kündigungsfristen entsprechend § 89 HGB für die Kündigung von Vertragshändlerverträgen unangemessen kurz sein. An der Angemessenheit der (kurzen) Kündigungsfrist kann es u. a. dann fehlen, wenn der Vertragshändler erhebliche Investitionen mit dem Willen oder sogar auf Verlangen des Unternehmers mit konkretem Bezug auf den Vertragshändlervertrag vorgenommen hat, die bis zum Ablauf der Kündigungsfrist nicht mehr amortisiert werden können. Grundsätzlich trägt der Vertragshändler zwar das Risiko, dass sich seine Investitionen innerhalb der Vertragslaufzeit amortisieren. Hiervon kann es aber Ausnahmen geben, wenn die konkrete Investition z.B. von Unternehmer formulierte Voraussetzung für den Abschluss oder die Verlängerung des Vertrags war oder der Unternehmer die Investition mitveranlasst hat. In solchen Fällen kann eine (ordentliche) Kündigung vor Eintritt der Amortisation zur Unzeit kommen und dem Vertragshändler nach dessen Wahl ein Recht zur Verlängerung der Kündigungsfrist oder Anspruch auf Schadensersatz geben. Hat der Unternehmer hingegen außerordentlich wirksam gekündigt, so besteht in der Regel kein Investitionsschutz des Vertragshändlers.

Welche Kündigungsfrist gilt, wenn die vertraglich geregelte Kündigungsfrist unwirksam ist?

Erweist sich die im Vertragshändlervertrag geregelte Kündigungsfrist als unwirksam, gelten mangels besonderer Umstände oder abweichender Regelungen für die ordentliche Kündigung die Kündigungsfristen entsprechend § 89 HGB wie im Fall der nicht geregelten Kündigungsfrist, es sei denn ein Investitionsschutz ist zu berücksichtigen.

Wie muss die Kündigung erklärt werden?

Soweit vertraglich eine bestimmte Form zur Erklärung der Kündigung nicht vereinbart ist, kann die Kündigung mündlich, per E-Mail oder sogar stillschweigend erfolgen.

Selbst eine vertraglich vorgeschriebene Schriftform führt regelmäßig nicht dazu, dass ein bloßes Kündigungs-E-Mail die Kündigung unwirksam macht. Denn im Zweifel dient die vertraglich vorgeschriebene Schriftform nur Beweiszwecken und soll nicht dazu führen, dass bei Nichteinhaltung die Kündigung unwirksam ist.

Die Kündigungserklärung muss im Übrigen klar und eindeutig sein. Der Empfänger der Kündigung muss erkennen können, dass das Vertragsverhältnis beendet werden soll.

Eine Begründung der Kündigung ist nicht erforderlich.

Die Kündigungsfrist muss nicht angegeben werden. Sie ergibt sich entweder aus dem Vertrag oder mangels Vereinbarung einer solchen Frist entsprechend § 89 HGB, so dass diese selbst nicht in der Erklärung angegeben werden muss.

Es empfiehlt sich jedoch die Angabe der Kündigungsfrist, damit sich der Vertragspartner auf das Ende einstellen kann.

Muss einer Kündigung widersprochen werden?

Eine Kündigung muss weder zurückgewiesen werden, noch ist ein Widerspruch dagegen erforderlich. Entweder ist die Kündigung durch Erklärung und Zugang wirksam oder die Erklärung ist infolge von Mängeln unwirksam. Dies kann bei Streit darüber durch eine Feststellungsklage geklärt werden.

Unter welchen Voraussetzungen kann außerordentlich fristlos gekündigt werden?

Das Vertragsverhältnis kann entsprechend § 89a Abs. 1 S. 1 HGB außerordentlich gekündigt werden. Erforderlich hierfür ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Mit einer außerordentlichen Kündigung kann das Vertragsverhältnis fristlos oder auch mit einer Auslauffrist beendet werden.

Liegt ein wichtiger Grund zur vorzeitigen Beendigung des Vertragsverhältnis vor, dann wird regelmäßig aufgrund der Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnis eine fristlose Kündigung ausgesprochen. In Ausnahmefällen kann der kündigende aber auch eine außerordentliche Kündigung mit Auslauffrist nach seiner Wahl erklären.

Ein wichtiger Grund liegt dann vor, wenn dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zur vereinbarten Beendigung oder bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann.

Expertentipp:

Bei der Erklärung einer außerordentlichen Kündigung mit Auslauffrist ist Vorsicht geboten. Denn in einem gerichtlichen Verfahren über die Feststellung der Unwirksamkeit der außerordentlichen Kündigung kann dem Kündigenden u. U. vorgehalten werden, dass die Gewährung einer Auslauffrist gegen die Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnis spricht.

Insofern empfehlen wir bei Vorliegen der Voraussetzungen den sichersten Weg, nämlich die Erklärung einer fristlosen Kündigung.

Regelmäßig setzt die außerordentliche Kündigung eine vorausgehende Abmahnung des Vertragspartners voraus.

Die außerordentliche Kündigung bedarf grundsätzlich keiner besonderen Form und muss auch nicht begründet werden. Lediglich auf Verlangen des Kündigungsempfängers muss die Kündigung begründet werden. Zu Beweiszwecken empfehlen wir, die außerordentliche Kündigung schriftlich zu erklären und für den Beweis des Zugangs zu sorgen.

Muss für die außerordentliche Kündigung eine Frist beachtet werden?

Gemäß § 314 Abs. 3 BGB kann die Kündigung nur innerhalb einer angemessenen Frist erfolgen, nachdem der Berechtigte vom Kündigungsgrund Kenntnis erlangt hat.

Gesetzlich ist die Angemessenheit der Frist nicht geregelt. Die Rechtsprechung hat auch nicht generell geklärt, welcher Zeitraum für die Kündigungserklärung noch angemessen ist. Insofern kommt es auf die Umstände des jeweiligen Falles an. Einzelfallbezogen hat der BGH einen Zeitraum von 6 Wochen noch als angemessen und 2 Monate für zu lang angesehen.

Expertentipp:

Sobald sich Anzeichen für einen Kündigungssachverhalt ergeben, empfehlen wir die sorgfältige Dokumentation der einzelnen Tatsachen und Schritte zur Erforschung der kündigungsrelevanten Tatsachen zu erfassen und zu dokumentieren.

Ferner sollte ab einer gesicherten Kenntnislage hinsichtlich der Kündigung relevanten Tatsachen nicht länger als 4 Wochen zugewartet werden, um die Kündigung auszusprechen. Andernfalls kann die außerordentliche Kündigung verspätet und damit als solche unwirksam sein. Eine unwirksame außerordentliche Kündigung wird als ordentliche Kündigung umgedeutet mit der gewichtigen Umdeutungsfolge, dass ein – an sich durch die außerordentliche Kündigung verlorener – Anspruch auf Vertragshändlerausgleich erhalten werden kann.

Welche Gründe genügen für eine außerordentliche Kündigung des Unternehmers?

Exemplarisch ergeben sich aus der Rechtsprechung folgende wichtige Gründe, die den Unternehmer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags berechtigen können:

  • Wesentliche Änderung der Unternehmensstruktur des Vertragshändlers
  • Übernahme einer Zweitvertretung durch den Vertragshändler, wenn dies vertraglich zulässig ausgeschlossen wurde
  • Einstellung des Werkstattbetriebs, soweit die Führung eines solchen Betriebs vertraglich vereinbart war
  • Weigerung der Erfüllung wesentlicher Vertragspflichten (z.B. Zahlungspflichten, Marketing, Fortbildungsmaßnahmen, etc.)
  • wesentliche und dauerhafte Vernachlässigung der Vertriebspflichten
  • Verstoß gegen ein vertraglich vereinbartes und wirksames Wettbewerbsverbot
  • Verstoß gegen Geheimhaltungspflichten
  • Insolvenz des Vertragshändlers

Welche Gründe genügen für eine außerordentliche Kündigung des Vertragshändlers?

Beispielhaft sind aus der Rechtsprechung folgende wichtige Gründe zu nennen, die den Vertragshändler zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigen können:

  • Verletzung der Pflicht des Unternehmers, den Direktvertrieb zu unterlassen
  • Einsatz weiterer Vertragshändler im exklusiv übertragenen Vertragsgebiet des Vertragshändlers
  • willkürliche Ablehnung von Bestellungen des Vertragshändlers
  • einseitige Veränderung des Vertragsgebietes durch den Unternehmer
  • schwere Erkrankung des Vertragshändlers, wodurch die Fortsetzung der Tätigkeit für diesen unzumutbar wird

Wann muss eine Abmahnung erteilt werden?

Im Rahmen eines Vertragshändlervertragsverhältnisses ist vor der Erklärung einer außerordentlichen Kündigung regelmäßig eine Abmahnung erforderlich, durch die der Vertragspartner darauf hingewiesen werden soll, dass und welche vertraglichen Pflichten er verletzt hat. Hierbei ist der Vertragspartner auch darauf hinzuweisen, dass er im Wiederholungsfall mit der Kündigung des Vertrages rechnen muss (siehe auch § 314 Abs. 2 BGB). Der Vertragspartner muss zur Beendigung der Vertragsverletzung innerhalb angemessener Frist aufgefordert werden.

Ausnahmsweise kann die Abmahnung entbehrlich sein, wenn das Verhalten des Vertragspartners eine schwerwiegende Störung des Vertrauensbereichs darstellt und dessen Verhalten (sicher) erkennen lässt, dass auch eine Abmahnung dazu führt, dass er das vertragswidrige Verhalten in Zukunft abstellen wird.

Die Abmahnung verbraucht das Kündigungsrecht. D. h. wegen des abgemahnten Vertragsverstoßes kann nicht mehr gekündigt werden. Erst wenn der Vertragspartner das vertragswidrige Verhalten nach Abmahnung wiederholt, kann eine außerordentliche Kündigung wirksam sein.

Können wichtige Kündigungsgründe im Vertrag vereinbart werden?

Die Vereinbarung von Kündigungsgründen ist – neben den gesetzlichen Gründen gemäß      § 89a HGB analog – grundsätzlich möglich und zulässig. Jedoch führt nicht jeder Verstoß gegen eine solche Vereinbarung zu einer wirksamen Kündigung. Daher ist sowohl für die Vertragsgestaltung, als auch vor der Prüfung der Entscheidung zur Kündigung besondere Sorgfalt geboten.

Exemplarisch sind folgende in Standardverträgen vereinbarte außerordentliche Kündigungsgründe zu nennen, die von der Rechtsprechung für wirksam erachtet worden sind:

  • Verschuldetes Nichterreichung von Umsatzzielen
  • Zahlungsverzug
  • Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
  • Veräußerung oder Übertragung des Vertragshändlervertrags ohne Zustimmung des Unternehmers

Nicht hingegen ist die Veräußerung des Geschäftsbetriebs des Vertragshändlers im Wege eines Asset Deals als zulässig vereinbarter Grund zur fristlosen Kündigung von der Rechtsprechung anerkannt worden.

Liegt ein von der Rechtsprechung anerkannter und zuvor vereinbarter Kündigungsgrund vor, dann kann der Vertrag ohne weitere Voraussetzungen gekündigt werden.

Expertentipp:

Sollen vertragliche Kündigungsgründe vereinbart werden, so sollten diese möglichst individuell auf das Vertragsverhältnis zugeschnitten mit dem Vertragspartner verhandelt werden, um eine mögliche AGB-Kontrolle im Rahmen eines Standardvertrags auszuschließen.

Nicht alle benannten Kündigungsgründe rechtfertigen auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung. Insofern sollten nur solche Kündigungsgründe benannt werden, die auf ein (zukünftiges) schuldhaftes Fehlverhalten des Vertragspartners zurückgeführt werden können, das im Sinne der Vertragsfortführung vermieden werden soll.

Ferner sollte darauf geachtet werden, dass der betreffende Kündigungsgrund auch von der Rechtsprechung gedeckt ist.

Welche Folgen ergeben sich aus einer ordentlichen Kündigung?

Zunächst wird der Vertrag durch die ordentliche Kündigung mit Fristablauf beendet.

Bis zur rechtlichen Beendigung des Vertrages bestehen die vereinbarten Rechte und Pflichten nach dem Vertragshändlervertrag grundsätzlich fort.

Der Vertragshändler ist einerseits weiterhin zum Vertrieb der Vertragsprodukte berechtigt. Der Unternehmer hat aber ein Interesse am ordnungsgemäßen Abverkauf, der möglichst zum Vertragsende beendet sein sollte (z.B. um keine Konkurrenzsituation mit dem nachfolgenden Vertragshändler entstehen zu lassen oder um Ausverkaufspreise zu vermeiden). Insofern hat der Vertragshändler keinen Anspruch auf Belieferung zur Bevorratung seines Warenlagers, das bis zum Vertragsende nicht mehr vollständig abverkauft werden kann. Andererseits kann der Unternehmer die Belieferung des Vertragshändlers nicht willkürlich einstellen. Er kann aber den Umfang der Bestellungen des Vertragshändlers dahingehend akzeptieren, in dem er nur Bestellungen von Ware in reduzierten Umfang entgegennimmt, damit die Ware bis zum Vertragsende abverkauft werden kann.

Bis zur Beendigung des Vertrags ist der Vertragshändler an das wirksam vereinbarte vertragliche Wettbewerbsverbot gebunden. Hingegen kann der Unternehmer einen von Ihm nach Vertragsende eingesetzten Vertragshändler bereits vor Ablauf der Kündigungsfrist in das Vertragsgebiet – unter Wahrung der Interessen des bisherigen Vertragshändlers – einarbeiten. Unter Umständen tritt mit der Beendigung ein zuvor vereinbartes nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Kraft.

Beide Vertragsparteien können die Kunden über die unmittelbar bevorstehende Beendigung des Vertragsverhältnisses ohne Herabsetzung des Vertragspartners oder sonstige Schädigung seiner Interessen informieren. Dabei ist insbesondere der Hinweis auf die Nachfolge durch den Unternehmer nach Beendigung des Vertrages zulässig.

Nach Vertragsbeendigung besteht grundsätzlich keine Lieferverpflichtung mehr, es sei denn im Vertrag ist hierzu Abweichendes vereinbart.

Allerdings muss der Unternehmer noch Lieferungen auf Bestellungen ausführen, die er vor Vertragsende angenommen hat. Hierbei ist jedoch von Bedeutung, ob und in welchem Umfang der Unternehmer verpflichtet ist, die zum Ende des Vertrags verbleibenden Lagerbestände des Vertragshändlers zurückzunehmen. Hat der Vertragshändler die nach Vertragsende noch zu liefernden Vertragsprodukte jedoch noch nicht weiterveräußert, so ist es dem Unternehmer unter Umständen nicht zuzumuten, die Belieferung noch vorzunehmen.

Expertentipp:

Um Streitigkeiten im Zusammenhang mit nachvertraglichen Lieferpflichten zu vermeiden, empfiehlt sich die Einschränkung solcher Pflichten im Vertrag. Allerdings ist dies im Rahmen eines Standardvertrags wegen einer darin liegenden unzumutbaren Benachteiligung des Vertragshändlers kaum zulässig, so dass nur eine individuelle Vereinbarung mit dem Vertragshändler für diesen Fall Abhilfe schaffen kann.

Ersatzteile sind nach Vertragsbeendigung grundsätzlich nicht zu liefern, es sei denn diese sind vorher vom Vertragshändler bestellt und es besteht auch kein Risiko, dass der Vertragshändler vom Unternehmer die Rücknahme mangels Abverkaufs verlangt.

Ausnahmsweise kann eine Belieferungspflicht auch nach Vertragsende bestehen, soweit der Hersteller eine marktbeherrschende Stellung innehat, dieser seine Position zur Wettbewerbsbeeinträchtigung ausnutzt und es für das Handeln des Unternehmers keine objektive Rechtfertigung gibt.

Muster, Unterlagen und sonstige Geschäftsausstattungen des Unternehmers hat der Vertragshändler an den Unternehmer zum Vertragsende zurückzugeben.

Ist zum Ende des Vertrags ein Warenlager vorhanden und noch nicht abverkauft, kann dem Vertragshändler gegenüber dem Unternehmer unter Umständen ein Anspruch auf Rücknahme zustehen.

Welche Folgen ergeben sich aus einer (wirksamen) außerordentlichen Kündigung?

Eine wirksame außerordentliche Kündigung beendet das Vertragsverhältnis. Die fristlose außerordentliche Kündigung beendet das Vertragsverhältnis mit Zugang der Kündigung beim Kündigungsempfänger. Die außerordentliche Kündigung mit Auslauffrist beendet das Vertragsverhältnis mit Zugang und Ablauf der Auslauffrist.

Durch die außerordentliche Kündigung des Unternehmers verliert der Vertragshändler den Anspruch auf Ausgleich entsprechend § 89b HGB.

Hat der Vertragshändler außerordentlich gekündigt, entsteht der Anspruch auf den Ausgleich mit dem Vertragsende, soweit der Unternehmer für die außerordentliche Kündigung begründeten Anlass gegeben hat (§ 89b Abs. 3 Nr. 1 HGB analog).

Im Übrigen sind die nachfolgenden Rechtsfragen zu klären:

  • Auseinandersetzung über die Wirksamkeit der außerordentlichen Kündigung und den Zeitpunkt der Beendigung
  • Vertragshändlerausgleich
  • Verpflichtung zur Lieferung von Produkten und Ersatzteilen
  • Rücknahme und Rückkauf des Warenlagers
  • Anspruch auf Investitionsersatz
  • Schadensersatz, Verdienstausfall
  • Rückgabe von Unterlagen und Gegenständen
  • Zurückbehaltungsrecht

Was ist Gegenstand einer Aufhebungsvereinbarung?

Eine von beiden Vertragsparteien akzeptierte Aufhebungsvereinbarung dient dazu, bestehenden oder entstehenden Streit über gegenseitige Ansprüche abschließend zu befrieden.

Für die Aufhebungsvereinbarung gibt es unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten. Regelmäßig werden hierbei folgende Regelungspunkte bestimmt:

  • Parteien der Vereinbarung
  • Feststellung der Beendigung des Vertrags und des Zeitpunkts
  • Ausgleichsanspruch
  • gegenseitige Forderungen, Aufrechnung
  • Rücknahme und Kaufpreis für Warenlager und Ersatzteile
  • Ersatz von Investitionen
  • Schadensersatz
  • Rückgabe von Unterlagen und Gegenständen
  • Geheimhaltungsvereinbarung
  • nachvertragliches Wettbewerbsverbot
  • Vereinbarung über die Abgeltung sämtlicher gegenseitiger Forderungen mit Ausnahme solcher aus der Aufhebungsvereinbarung
  • Salvatorische Klausel

Was wir für Sie im Vertragshändlerrecht tun können:

Wir sind auf die Beratung und Unterstützung von Vertragshändlern und Unternehmern spezialisiert. Im Rahmen der Beendigung von Vertragsverhältnis können wir Sie insbesondere in folgenden Bereichen unterstützen:

  • Prüfung von Kündigungen auf Wirksamkeit
  • Vorbereitung und Gestaltung von Kündigungen
  • Berechnung Vertragshändlerausgleich
  • Beratung und Vertretung von Vertragshändlern und Unternehmen bei rechtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit der Beendigung
  • Klärung von Rechtsfragen zu gegenseitigen Ansprüchen im Rahmen der Abwicklung
  • Verhandlung und Gestaltung von Aufhebungsvereinbarungen

Ihr Ansprechpartner in München zu diesem Thema ist:

Capital 6/2021 beste Anwaltskanzleien: Advocatio Rechtsanwälte in München
Erfahrungen & Bewertungen zu Advocatio - Erbrecht & Vertriebsrecht München