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Pflichten des Vertragshändlers

Die wesentlichen Pflichten von Vertragshändlern gegenüber Unternehmern sind gesetzlich nicht geregelt, so dass eine detaillierte vertragliche Ausgestaltung empfohlen wird. Je nach Festlegung und Umfang sind insbesondere die nachfolgenden Pflichten von Bedeutung:

Pflichten des Vertragshändlers

Der Vertragshändler ist allgemein verpflichtet, vertrauensvoll mit dem Unternehmer zusammenzuarbeiten und dessen Interessen im Rahmen dessen Absatzorganisation zu wahren.

Pflicht zur Absatzförderung

Wesentliche Aufgabe des Vertragshändlers ist, während der Dauer des Vertragsverhältnisses den Absatz der Vertragsprodukte aktiv zu fördern.

Dazu gehören insbesondere werbliche Maßnahmen, Besuche der wesentlichen Messen sowie die Beobachtung des Marktes zur Steigerung von Absatzmöglichkeiten. Kundendienst und Service, die Präsentation der Vertragsware, die Hervorhebung der Marke sowie Schulungsmaßnahmen sind zur Absatzförderung geeignet und daher regelmäßig Gegenstand konkretisierter Vertragspflichten.

Grundsätzlich wird aber kein bestimmter Absatzerfolg geschuldet, sondern lediglich das Bemühen darum.

Pflicht zur Berichterstattung

Der Vertragshändler ist schon unter dem Gesichtspunkt der Treuepflicht gehalten, den Unternehmer über seine Geschäftstätigkeit zu informieren. Dies gilt umso mehr, je stärker der Vertragshändler in die Absatzorganisation des Unternehmers eingebunden ist.

Nachdem die Rechtsgrundlage und damit auch der zulässige Umfang der Berichterstattung nicht abschließend entschieden ist, wird eine detaillierte Festlegung der Berichterstattung im Vertrag empfohlen. Dabei darf der Vertragshändler vom Unternehmer in seiner Selbstständigkeit nicht unangemessen eingeschränkt werden.

Die vertragliche Gestaltung der Berichterstattung kann sich auf den Anspruch auf Ausgleich entsprechend § 89b HGB analog auswirken, zumal die Rechtsprechung für die Anwendbarkeit dieses Gesetzes auf Vertragshändlerverträge die Einbindung des Vertragshändlers in die Absatzorganisation des Unternehmers und die Verpflichtung zur Übermittlung von Kundendaten fordert. Das Vorliegen dieser Voraussetzungen für den Ausgleichsanspruch kann unter anderem aus einer umfassenden Pflicht zur Berichterstattung geschlossen werden.

Pflicht zur Treue und Wahrung der Interessen des Unternehmers

Der Vertragshändler ist allgemein verpflichtet, vertrauensvoll mit dem Unternehmer zusammenzuarbeiten und dessen Interessen im Rahmen dessen Absatzorganisation zu wahren.

Pflicht zur Absatzförderung

Wesentliche Aufgabe des Vertragshändlers ist, während der Dauer des Vertragsverhältnisses den Absatz der Vertragsprodukte aktiv zu fördern.

Dazu gehören insbesondere werbliche Maßnahmen, Besuche der wesentlichen Messen sowie die Beobachtung des Marktes zur Steigerung von Absatzmöglichkeiten. Kundendienst und Service, die Präsentation der Vertragsware, die Hervorhebung der Marke sowie Schulungsmaßnahmen sind zur Absatzförderung geeignet und daher regelmäßig Gegenstand konkretisierter Vertragspflichten.

Grundsätzlich wird aber kein bestimmter Absatzerfolg geschuldet, sondern lediglich das Bemühen darum.

Pflicht zur Berichterstattung

Der Vertragshändler ist schon unter dem Gesichtspunkt der Treuepflicht gehalten, den Unternehmer über seine Geschäftstätigkeit zu informieren. Dies gilt umso mehr, je stärker der Vertragshändler in die Absatzorganisation des Unternehmers eingebunden ist.

Nachdem die Rechtsgrundlage und damit auch der zulässige Umfang der Berichterstattung nicht abschließend entschieden ist, wird eine detaillierte Festlegung der Berichterstattung im Vertrag empfohlen. Dabei darf der Vertragshändler vom Unternehmer in seiner Selbstständigkeit nicht unangemessen eingeschränkt werden.

Die vertragliche Gestaltung der Berichterstattung kann sich auf den Anspruch auf Ausgleich entsprechend § 89b HGB analog auswirken, zumal die Rechtsprechung für die Anwendbarkeit dieses Gesetzes auf Vertragshändlerverträge die Einbindung des Vertragshändlers in die Absatzorganisation des Unternehmers und die Verpflichtung zur Übermittlung von Kundendaten fordert. Das Vorliegen dieser Voraussetzungen für den Ausgleichsanspruch kann unter anderem aus einer umfassenden Pflicht zur Berichterstattung geschlossen werden.

Pflicht zur Mindestabnahme

Eine Verpflichtung zur Mindestabnahme von Vertragsprodukten besteht nur auf Grundlage einer Vereinbarung. Mit einer solchen Verpflichtung steuert der Unternehmer den Absatz, den der Vertragshändler zu fördern verpflichtet ist. Im Gegenzug zur Vereinbarung einer Mindestabnahme wird dem Vertragshändler in der Praxis häufig Exklusivität für ein Vertragsgebiet eingeräumt.

Die Vereinbarung der Pflicht zur Mindestabnahme ist grundsätzlich zulässig, soweit kein starres Übermaß vereinbart wird. Überschreitet die Mindestabnahme 80 % der gesamten Einkäufe des Vertragshändlers vom Unternehmer oder einen von diesem beauftragten Zulieferer, kann darin eine Wettbewerbsbeschränkung liegen, die nur für maximal 5 Jahre zulässig vereinbart werden kann.

Pflicht zur Vorhaltung von Ersatzteilen

Nach Vereinbarung kann der Vertragshändler verpflichtet werden, ein Ersatzteillager auf eigenes Risiko und Kosten vorzuhalten. Mangels Vereinbarung ist der Unternehmer allerdings nicht verpflichtet, an den Vertragshändler Ersatzteile zu liefern.

Nicht selten wird dem Vertragshändler die Pflicht auferlegt, Service- und Reparaturarbeiten sowie Garantieleistungen für den Unternehmer vorzunehmen, so dass für solche Fälle die Aufnahme der vertraglichen Verpflichtung zum Vertrieb von Ersatzteilen erforderlich sein kann.

Pflicht zur Bereitstellung eines Auslieferungslagers

Auch die Verpflichtung zur Bereitstellung eines Auslieferungslagers für Ware, die der Vertragshändler vom Unternehmer zuvor erworben hat, kann zwischen den Vertragsparteien zulässig vereinbart werden, damit der Warenabsatz zügig durchgeführt werden kann.

Im Detail ist im Einklang mit etwaigen Mindestabnahme- und Vertriebspflichten zu regeln, auf welche Vertragsprodukte in welchem Umfang sich die Lagerpflicht erstrecken soll. Eine erhebliche Abwälzung des Absatzrisikos auf den Vertragshändler durch die Verpflichtung zur Bereitstellung des Auslieferungslagers kann jedoch zu einer unangemessenen Benachteiligung und damit zur Unwirksamkeit der Regelung führen.

Pflicht zur Schaffung eines Konsignationslager für den Unternehmer

Um den Absatz am Vertriebsort des Vertragshändlers zu beschleunigen, kann auch in zulässiger Weise die Verpflichtung des Vertragshändlers vereinbart werden, für Ware des Unternehmers am Ort des Vertragshändlers ein Lager einzurichten. Die Ware steht bei einer solchen Konstruktion im Eigentum des Unternehmers.

Für eine solche Vereinbarung sind neben handelsrechtlichen auch versicherungsrechtliche und steuerrechtliche Kriterien zu berücksichtigen.

Pflicht zur Einrichtung einer Kundendienstwerkstatt

Die Verpflichtung zur Einrichtung einer Kundendienstwerkstatt dient dem Zweck, Kundendienste, Wartungen und gegebenenfalls auch Garantiedienstleistungen für den Unternehmer zu erbringen. Regelmäßig wird der Vertragshändler im Zusammenhang mit der Werkstatt auch zum Vertrieb von Ersatzteilen verpflichtet.

Hat der Vertragshändler eine Kundendienstwerkstatt eingerichtet und schließt dieser langfristige Wartungsverträge mit seinen Kunden ab, so ist für den Fall der Beendigung des Vertragshändlervertrags bei länger laufenden Wartungsverträgen eine vertragliche Regelung zur Übernahme zu empfehlen.

Pflicht zur Abwicklung von Garantieleistungen

Die Pflicht zur Erbringung von Garantieleistungen kann zulässig im Vertrag vereinbart werden.

Für die Erbringung solcher Garantieleistungen für den Unternehmer ist regelmäßig die Regelung der Vergütung des Vertragshändlers erforderlich, weil Kunden bei Garantieleistungen eben nicht zur Zahlung verpflichtet sind.

Pflicht zur Unterlassung von unlauterem Wettbewerb

Der Vertragshändler kann verpflichtet werden, Wettbewerb gegenüber dem Unternehmer zu unterlassen. Danach wird dem Vertragshändler insbesondere untersagt, im gesamten Absatzgebiet des Unternehmers Konkurrenzprodukte zu vertreiben oder herzustellen oder sich an einem Wettbewerber des Unternehmers beteiligen. Solche Wettbewerbsbeschränkungen können auch über Bezugsbindungen des Vertragshändlers, erhebliche Mindestabnahmeverpflichtungen, Exklusivitätsbindungen oder Alleinbezugsverpflichtungen erreicht werden.

Allerdings sind die Wettbewerbsbeschränkungen zulasten des Vertragshändlers nur begrenzt für 5 Jahre zulässig.

Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen

Vertragshändler sind nach entsprechender Vereinbarung zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen verpflichtet.

Unter einem Geschäftsgeheimnis im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) ist eine Information zu verstehen,

  • die weder insgesamt noch in der genauen Anordnung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile den Personen in den Kreisen, die üblicherweise mit dieser Art von Informationen umgehen, allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist und daher von wirtschaftlichem Wert ist und
  • die Gegenstand von den Umständen nach angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen durch ihren rechtmäßigen Inhaber ist und
  • bei der ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung besteht.

Unter anderem können Kundenlisten, Preise, Kosten und Berechnungen, Herstellungsverfahren, Zuliefererpreise und -margen, Rentabilitätsberechnungen als Geschäftsgeheimnisse angesehen werden.

Der Schutz von geheimhaltungsbedürftigen Informationen vor unerlaubter Erlangung, Nutzung und Offenlegung setzt nach dem GeschGehG den Nachweis durch das Unternehmen voraus, dass es die relevante Information durch nach außen erkennbare (objektive) angemessene Maßnahmen zur Geheimhaltung geschützt hat. Zu solchen Maßnahmen zählen technische und physische Zugangsbeschränkungen, Passwörter, IT-Sicherungsmaßnahmen sowie vertragliche Sicherungsmaßnahmen (z.B. Vertragsstrafen) und die Verpflichtung der Mitarbeiter zur Vertraulichkeit und Beachtung des Datenschutzes.

Was wir für Sie im Vertragshändlerrecht tun können:

Wir sind auf die Beratung und Unterstützung von Vertragshändlern und Unternehmern spezialisiert. Hier können wir Sie insbesondere in folgenden Bereichen unterstützen:

  • Prüfung, Gestaltung und Verhandlung von Vertragshändlerverträgen
  • Beratung zur Wahl geeigneter Vertriebsstrukturen und Vertriebsformen
  • Beratung und Vertretung von Vertragshändlern und Unternehmen bei rechtlichen Auseinandersetzungen
  • Klärung von Rechtsfragen im Vertragshändlerrecht
  • Gesellschaftsrechtliche Beratung von Vertragshändlergesellschaften
  • Beratung und Gestaltung von Nachfolgevereinbarungen und Verkauf des Vertragshandels

Ihr Ansprechpartner in München zu diesem Thema ist:

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