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Anspruch auf Vertragshändlerausgleich

Der Anspruch auf Vertragshändlerausgleich kann analog den Regelungen zum Handelsvertreterausgleich unter bestimmten Voraussetzungen bestehen.

Unter welchen Voraussetzungen ein Anspruch auf Vertragshändlerausgleich entsteht, wie dieser berechnet wird und was zu beachten ist, erfahren Sie in diesem Beitrag.

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Vertragshändlerausgleich kurz zusammengefasst:

  • Der Anspruch auf Ausgleich des die Einbindung des Vertragshändlers in die Vertriebsorganisation des Unternehmers sowie die Verpflichtung zur Mitteilung der Kundendaten voraus.
  • Der bereinigte Händlerrabatt (Spanne zwischen Einkaufs- und Verkaufspreisen) ist die Basis für die Berechnung des Vertragshändlerausgleichs
  • Zusatzleistungen und in der Vergangenheit geleistete Marketingspauschalen sind zu berücksichtigen, soweit diese nicht nur selten bzw. nicht nur einmalig geleistet wurden

Hat ein Vertragshändler Anspruch auf einen Ausgleich nach Vertragsende?

Der Vertragshändler kann ebenso wie ein Handelsvertreter ausgleichsberechtigt sein, wenn er mit dem Rahmenvertrag handelsvertretertypische Rechte und Pflichten übernommen hat und in erheblichem Umfang Aufgaben erfüllt, wie sie auch von einem Handelsvertreter wahrgenommen werden.

Unter welchen Voraussetzungen kann ein Anspruch auf Ausgleich entstehen?

Damit ein Anspruch auf Vertragshändlerausgleich grundsätzlich entstehen kann, müssen folgende besonderen Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Der Vertragshändlervertrag muss beendet sein.
  • Der Vertragshändler muss wie ein Handelsvertreter in die Vertriebsorganisation des Herstellers bzw. Lieferanten eingebunden sein.
  • Der Vertragshändler muss verpflichtet sein, bei Vertragsbeendigung seinen Kundenstamm auf den Unternehmer zu übertragen bzw. die Kundendaten mitzuteilen.

Die Rechtsprechung trägt damit dem Umstand Rechnung, dass der Unternehmer bzw. Hersteller und/oder Lieferant bei einem Vertrieb über Vertragshändler im Gegensatz zu einem Einsatz von Handelsvertretern nicht automatisch Kenntnis von den Kunden erhält, da der Vertragshändler die Kunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung beliefert.

Die Verpflichtung zur Übertragung des Kundenstamms muss nicht ausdrücklich vereinbart worden sein. Es genügt, wenn sich aus einer anderen dem Vertragshändler obliegenden Verpflichtung die Folge ergibt, dass dem Unternehmer die Kunden bekannt werden (Mitteilungspflicht). In Betracht kommt z. B., dass der Unternehmer aufgrund der Berichtspflicht des Vertragshändlers oder durch die Einräumung von Garantieleistungen Kenntnis von den Kunden des Vertragshändlers erhält und damit den geschaffenen Kundenstamm auch verwerten kann.

Soweit diese besonderen Voraussetzungen erfüllt sind, wendet die Rechtsprechung die Bestimmung des § 89 b HGB (Handelsvertreterausgleich) auf das Vertragshändlerverhältnis entsprechend an. Das bedeutet, dass die gesetzlichen Voraussetzungen für das Entstehen des Anspruchs auf Handelsvertreterausgleichs vorliegen müssen.

Welche weiteren Voraussetzungen müssen für den Vertragshändlerausgleich erfüllt sein?

Der Vertragshändler kann unter den nachfolgenden weiteren Voraussetzungen des § 89 b HGB analog einen Ausgleich verlangen.

  • Beendigung des Vertragsverhältnisses;
  • Erhebliche Vorteile des Unternehmers aus dem vom Vertragshändler geworbenen Kundenstamm auch nach der Vertragsbeendigung;
  • Billigkeit der Ausgleichszahlung, insbesondere unter Berücksichtigung der Verluste des Vertragsverhältnisses infolge der Vertragsbeendigung.

Auf welcher Basis wird der Vertragshändlerausgleich berechnet?

 Zur Ermittlung der Höhe des Ausgleichsanspruchs stellen die Gerichte nach ständiger Rechtsprechung auf die sog. „Rohertragsmethode“ ab. Damit wird die künftige Entwicklung der Verhältnisse im Zeitpunkt der Beendigung des Vertragshändlervertrages durch eine Schätzung auf der Grundlage der nachfolgenden Parameter vorgenommen:

Die Unternehmervorteile aus dem vom Vertragshändler geschaffenen Kundenstamm sollen aus den Verlusten berechnet werden, die dem Vertragshändler nach Vertragsbeendigung entstehen.

1. Ermittlung der Vergütung des Vertragshändlers im letzten Vertragsjahr

Relevant sind zunächst die in den letzten 12 Monaten vor Vertragsende vom Vertragshändler erwirtschafteten Vergütungen aus Geschäften mit seinen Stammkunden, die bereits mehrfach Geschäfte abgeschlossen haben. Dazu können auch Erstkunden zählen, die sich voraussichtlich zu einem Stammkunden entwickelt hätten. Das wäre im Streitfall vom Vertragshändler zu beweisen.

  • Ausgangspunkt ist der Händlerrabatt, d. h. die Spanne zwischen Einkaufs- und Verkaufspreisen.
  • Der Händlerrabatt ist um händlertypische Vergütungsbestandteile zu bereinigen.
  • Vergütungsbestandteile für die nicht werbende Tätigkeit, also Vergütungen für die Verwaltung, sind für die Ermittlung des sogenannten Basisbetrags herauszurechnen.

2. Festlegung eines Prognosezeitraums

  • Sodann ist für einen überschaubaren Zeitraum nach Vertragsbeendigung, für den noch Folgeumsätze mit den relevanten Mehrfachkunden zu rechnen ist, ein Prognosezeitraum festzulegen. Hier entscheiden die Umstände des Einzelfalls unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Nachkauf Intervalle. Bei langlebigen Wirtschaftsgütern kann ein längerer Prognose Zeitraum angenommen werden, als bei kurzlebigen Verbrauchsgütern. Regelmäßig beträgt der Prognosezeitraum 2-3 Jahre, bei langlebigen Produkten bis zu 5 Jahre.

3. Festlegung einer Abwanderungsquote

  • Nach Beendigung des Vertrags werden nicht alle Stammkunden Folgeaufträge erteilen. Daher ist eine Abwanderungsquote für den Wegfall von zukünftigen Geschäften auf der Grundlage der Entwicklung der Kundenbestellungen in der Vergangenheit vorzunehmen, die von einem Gericht geschätzt werden kann. Regelmäßig kann von einer Abwanderungsquote von überschlägig 20 % ausgegangen werden, wenngleich die Quote konkret zu ermitteln ist.

4. Berechnung der zukünftigen Verluste des Vertragshändlers

  • Sodann sind die Verluste des Vertragshändlers konkret unter Berücksichtigung des Basisbetrags, des Prognosezeitraums und der Abwanderungsquote zu berechnen.

Beispiel:

Im hier angestellten Beispiel ergibt sich für den Ausgang der Berechnung ein Rohertrag von rund 500.000 EUR mit relevanten Mehrfachkunden, der um händlertypische Vergütungsbestandteile i.H.v. 50.000 EUR sowie Vergütungsbestandteile in Höhe von weiteren 50.000 EUR für nicht werbende Tätigkeiten zu kürzen ist. Der so ermittelte Basisbetrag beträgt damit 400.000 EUR. Die Abwanderungsquote wird mit 20 % angesetzt. Daraus ergibt sich bei Annahme einer Prognosedauer von 4 Jahren folgender (fiktiver) Verlust des Vertragshändlers:

Prognosejahr nach Vertragsbeendigung Verlust in % (bezogen auf den Basisbetrag) Verlust in Euro
1. 80 % 320.000
2. 60 % 240.000
3. 40 % 160.000
4. 20 % 80.000
Gesamtverlust 800.000

Je nach Langlebigkeit des Vertragsproduktes können auch beispielsweise 5 Prognosejahre angesetzt werden, woraus ein höherer Gesamtverlust resultieren würde. Eine höhere Abwanderungsquote kann sich wiederum mindernd auswirken.

  • Der sich so ergebenden Betrag ist grundsätzlich abzuzinsen (soweit dies aufgrund der derzeit niedrigen Kapitalmarktzinsen angezeigt ist), weil der Vertragshändler statt fortgesetzter Händlerrabatte eine Einmalzahlung beanspruchen kann.
  • Schließlich kann der so ermittelte Gesamtverlust aus Billigkeitsgründen noch anzupassen sein. Z.B. können Beiträge des Unternehmers zur Werbung und Marketing Einfluss auf die Vertriebssituation des Vertragshändlers genommen haben, so dass ein Abzug wegen der Sogwirkung der Marke gerechtfertigt sein kann. Auch Vertragsverstöße, die unter Umständen Hintergrund der Kündigung sind, können zu einem Billigkeitsabschlag führen.
  • Anschließend ist die Mehrwertsteuer hinzuzurechnen.
  • Der so ermittelte Betrag ist mit der Höchstgrenze des § 89 b Abs. 2 HGB analog abzugleichen.

Auf welcher Basis wird der Vertragshändlerausgleich berechnet?

Der Handelsvertreterausgleich gemäß § 89 b HGB wird auf der Basis von Provisionen als Entgelt des Handelsvertreters berechnet. Vertragshändler erhalten keine Provision, sondern Händlerrabatte. Insofern ist Ausgangspunkt für die Berechnung der Händlerrabatt, der sich aus der Spanne zwischen Einkaufs- und Verkaufspreisen ergibt.

Der ermittelte Händlerrabatt muss sodann bereinigt und auf den Teil zurückgeführt werden, den der Vertragshändler für Leistungen erhalten hat, die typischerweise auch von einem Handelsvertreter erbracht werden. Nur dieser „ausgleichsfähige Rabatt“ ist der Ausgleichsberechnung zugrunde zu legen.

Damit sind diejenigen Vergütungsbestandteile aus dem Händlerrabatt herauszurechnen, die der Vertragshändler aufgrund seiner vom Handelsvertreter abweichenden Stellung für Leistungen erhält, die der Handelsvertreter üblicherweise nicht zu erbringen hat. Hierzu gehören insbesondere

  • Vergütungsbestandteile für das Absatz-, Lager-, Kredit- und Preisschwankungsrisiko sowie
  • der Gegenwert für sonstige Kosten des Absatzes.

Zu den sonstigen Kosten des Absatzes zählt die Rechtsprechung z. B. die gewährten Preisnachlässe und Skonti.

Händlertypisch und damit vom Händlerrabatt zu bereinigen sind darüber hinaus gezahlte Vergütungsbestandteile für nicht werbende Tätigkeiten, d. h. für Verwaltungstätigkeiten wie z.B. Vergütungen für die Lagerhaltung, Auslieferung, Kundendienst, Verwendung von Ersatzteilen, Unterhaltung eines Ausstellungsraums sowie Personalkosten.

Tipp vom Fachanwalt für Erbrecht

Der Ausgleichsanspruch kann gemäß § 89b Abs. 4 S. 2 HGB analog nur innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragshändlervertrags geltend gemacht werden. Nach Fristablauf ist der Anspruch ausgeschlossen.

Eine Eigenkündigung des Vertragshändlers führt zum Erlöschen des Anspruchs auf Vertragshändlerausgleich, es sei denn der Vertragshändler kündigt, weil der Unternehmer hierfür begründeten Anlass gegeben hat oder dem Vertragshändler die Fortsetzung seiner Tätigkeit wegen Alters oder Krankheit nicht zumutbar ist (§ 89b Abs. 3 Nr. 1).

Ist der Vertragsende Vertrag gekündigt, ergeben sich regelmäßig zentrale Fragen für die Auseinandersetzung:

  • Angemessenheit der Kündigungsfrist- Beendigung sämtlicher Tätigkeiten, Ausschluss des Abverkaufs bestellter Ware
  • Gewährleistung gegenüber den Kunden
  • Rückgabe des Warenlagers, Ersatzteillager
  • Schadensersatzansprüche
  • Vertragshändlerausgleich

Was wir für Sie im Bereich des Vertragshändlerausgleichs tun können:

Wir sind auf die Beratung und Unterstützung von Vertragshändlern und Unternehmern spezialisiert. Hier können wir Sie insbesondere in folgenden Bereichen unterstützen:

  • Prüfung der Voraussetzungen für den Anspruch auf Vertragshändlerausgleich
  • Ermittlung und Berechnung des Vertragshändlerausgleichs
  • Abwehr oder Durchsetzung des Vertragshändlerausgleichs
  • Beratung und Vertretung von Vertragshändlern und Unternehmen bei rechtlichen Auseinandersetzungen

Nehmen Sie gern Kontakt zu uns auf.

Ihr Ansprechpartner in München zu diesem Thema ist:

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